Türk Ticaret Kanununda Yönetişim ve Kurumsallık Kavramlarının Sorumlulukları

Yazar: Alp Buluç- Sertifikalı İç Denetçi (Certified Internal Auditor-CIA), Risk Yönetimi Güvencesi Sertifikası (Certification in Risk Management Assurance-CRMA), Kontrol Özdeğerlendirme Uzmanlığı Sertifikası (Certification in Control Self-Assessment-CCSA)

Gelecek nesillere neleri miras bırakırız ve bunların hangileri stratejiktir, daha fazla toplumsal kalıcılık içerir ve kendini yeniden üreten bir yapıdadır? Bu soruya ilk akla gelerek verdiğimiz cevap; para, mal mülk olmamalı, zira bunlar önemli olmakla birlikte zamanla azalırlar ve genellikle ortak aklın ürünü olmazlar. Doğru ve ilk olarak verilecek cevaplar arasında akılda kalmaya değer düşünceler ve yapılanlar, eserler, kurumlar, sistemler, yapılar, çerçeveler, standartlar, modeller, yöntemler, prosedürler, ilkeler, gelenekler, değerler, paradigmalar, kabuller ve kültür başlıklarını sayabiliriz.

Kişilerin yaşam süreleri insanlık tarihi içinde oldukça kısadır. Kurumların ve bahsettiğimiz tanımların ve kavramların ömrü daha uzundur ve bunları stratejik olarak kabul edebiliriz.

Şirket tüzel kişiliklerinin, şirket hissedarlarından, çalışanlarından, müşterilerinden ve diğer paydaşlarından daha uzun ömürlü olmalarının altında yatan mantık da aynıdır; şirketlerin gelecek nesiller açısından daha öncelikli olmaları gerektiğini söyleyebiliriz.

Şirketler çalışanlarına ve gelecek nesillere iş verirler, toplumsal kaynakları değerlendirirler, topluma ürün temin ederler ve hizmet sunarlar. Diğer taraftan, başkalarının ürettiği hizmet ve ürünleri satın alırlar. Bunun yanısıra vergi verirler ve toplumsal sorumluluklarını yerine getirirler.

Bu özellikleri gereği şirketlerin uzun ömürlü olmaları gerekmektedir. Bu gereklilikte kritik konular yönetişim, kurumsallık, genel kurul, yönetim kurulu, bağımsız denetim, iç denetim, uluslararası finansal raporlama standartları, yönetim raporlaması ve takip sistemi, risk yönetimi, iç kontrol sistemi ve benzerleridir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu şirketlerin iyi yönetilmesine yönelik önemli hükümler içermektedir.

Bunların önemli olanlarını şöyle sıralayabiliriz:

Anonim şirketlerde:

Madde 366/2. Yönetim kurulu, işlerin gidişini izlemek, kendisine sunulacak konularda rapor hazırlamak, kararlarını uygulatmak veya iç denetim amacıyla içlerinde yönetim kurulu üyelerinin de bulunabileceği komiteler ve komisyonlar kurabilir.

Madde 375/1. Yönetim kurulunun devredilemez ve vazgeçilemez görev ve yetkileri şunlardır:

1. a) Şirketin üst düzeyde yönetimi ve bunlarla ilgili talimatların verilmesi.
2. b) Şirket yönetim teşkilatının belirlenmesi.
3. c) Muhasebe, finans denetimi ve şirketin yönetiminin gerektirdiği ölçüde, finansal planlama için gerekli düzenin kurulması.
4. d) Müdürlerin ve aynı işleve sahip kişiler ile imza yetkisini haiz bulunanların atanmaları ve görevden alınmaları.
5. e) Yönetimle görevli kişilerin, özellikle kanunlara, esas sözleşmeye, iç yönergelere ve yönetim kurulunun yazılı talimatlarına uygun hareket edip etmediklerinin üst gözetimi.
6. f) Pay, yönetim kurulu karar ve genel kurul toplantı ve müzakere defterlerinin tutulması, yıllık faaliyet raporunun ve kurumsal yönetim açıklamasının düzenlenmesi ve genel kurula sunulması, genel kurul toplantılarının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
7. g) Borca batıklık durumunun varlığında mahkemeye bildirimde bulunulması.

Madde 378/1. Pay senetleri borsada işlem gören şirketlerde, yönetim kurulu, şirketin varlığını, gelişmesini ve devamını tehlikeye düşüren sebeplerin erken teşhisi, bunun için gerekli önlemler ile çarelerin uygulanması ve riskin yönetilmesi amacıyla, uzman bir komite kurmak, sistemi çalıştırmak ve geliştirmekle yükümlüdür. Diğer şirketlerde bu komite denetçinin gerekli görüp bunu yönetim kuruluna yazılı olarak bildirmesi hâlinde derhâl kurulur ve ilk raporunu kurulmasını izleyen bir ayın sonunda verir.

Madde 378/2. Komite, yönetim kuruluna her iki ayda bir vereceği raporda durumu değerlendirir, varsa tehlikelere işaret eder, çareleri gösterir. Rapor denetçiye de yollanır.

Madde 397/1. (Değişik: 26/6/2012-6335/18 md.) Dördüncü fıkra uyarınca denetime tabi olan anonim şirketlerin ve şirketler topluluğunun finansal tabloları denetçi tarafından, Kamu Gözetimi, Muhasebe ve Denetim Standartları Kurumunca yayımlanan uluslararası denetim standartlarıyla uyumlu Türkiye Denetim Standartlarına göre denetlenir. Yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu içinde yer alan finansal bilgilerin, denetlenen finansal tablolar ile tutarlı olup olmadığı ve gerçeği yansıtıp yansıtmadığı da denetim kapsamı içindedir.

Limited şirketlerde:

Madde 625/1. Müdürler, kanunların ve şirket sözleşmesinin genel kurula görev ve yetki vermediği bütün konularda görevli ve yetkilidir. Müdürler, aşağıdaki görevlerini ve yetkilerini devredemez ve bunlardan vazgeçemezler:

1. a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi.
2. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi.
3. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması.
4. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi.
5. e) Küçük limited şirketler hariç, risklerin erken teşhisi ve yönetimi komitesinin kurulması.
6. f) Şirket finansal tablolarının, yıllık faaliyet raporunun ve gerekli olduğu takdirde topluluk finansal tablolarının ve yıllık faaliyet raporunun düzenlenmesi.
7. g) Genel kurul toplantısının hazırlanması ve genel kurul kararlarının yürütülmesi.
8. h) Şirketin borca batık olması hâlinde durumun mahkemeye bildirilmesi.

Bu gönderi şu adreste de mevcuttur: English